Un análisis de la venta del 16,67 por ciento de las acciones de Renova por parte de Vicentin a Glencore, dos días antes del default, revela un posible fraude o simulación. Preservar la joya del grupo de los acreedores para extranjerizarla.
Dos días antes de que Vicentin SAIC anunciara su cesación de pagos por “estrés financiero”, aquél caluroso 4 de diciembre de 2019, se desprendió del 16,67 por ciento de las acciones que poseía en Renova –la extrusadora y productora de biodiesel más grande del país- por 122,7 millones de dólares a manos de su socia en ese emprendimiento, la multinacional suiza con sede en un paraíso fiscal, Glencore, que capturó ese porcentaje del paquete accionario de la joya del grupo por medio de la firma Renaisco BV, aparentemente radicada en los Países Bajos. La operación, narrada a partir de las actas del directorio tanto de Renova como de Vicentin –en los que se repiten los apellidos- y el seguimiento de la ruta del dinero, son reveladoras de un presunto fraude o de una mera simulación de compra-venta con el fin de enajenar ese bien del patrimonio de la agroexportadora. Que, así, consiguió excluirlo del concurso preventivo de acreedores. De ese modo lo sostiene el escrito presentado esta semana ante la Corte Suprema de Justicia de Santa Fe por parte de dirigentes del agro, expertos y profesionales del rubro, quienes solicitaron ser considerados amicus curiae (amigo del tribunal), pretensión que fue rechazada a las pocas horas por el máximo tribunal, en un alarde de celeridad judicial.
Así como el presidente del directorio de Vicentin, el contador Omar Scarel, fue imputado hace poco más de un mes por el intento de vender a Glencore el 33,33 por ciento de las acciones que aún conserva en Renova SA, el traspaso del 16,67 por ciento realizado el 2 de diciembre de 2019 se encuentra controvertido en el expediente del concurso por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos (Afip).
Si no hubiese intervenido la Corte para avocarse al caso, quitándole el expediente al juez del concurso, Fabián Lorenzini, es probable que la cesión total se hubiese perfeccionado.
Renova es –en los papeles- una sociedad anónima creada por Vicentin y Glencore (a través de Oleaginosa Moreno, hoy Viterra), que posee dos plantas: una de crushing en Timbúes –la más grande de Argentina y la más eficiente del mundo- y otra de producción de biodiesel, en San Lorenzo, es una de las de mayor producción de biocombustible del país.
Hasta el 2 de diciembre de 2019, dos días antes de la cesación de pagos de Vicentin SAIC, la propiedad de Renova se repartía en partes iguales entre las dos firmas que la crearon. Ese equilibrio se rompió entonces. Para quienes presentaron el amicus curiae ante la Corte Suprema provincial, el proceso fue o bien un fraude o una simulación de venta, atento a que los mismos actores aparecen de ambos lados del escritorio de la operación, y la principal empresa del grupo local quedó a salvo de los acreedores del concurso, que verificaron unos 1.500 millones de dólares.
Dos horas
El 50 por ciento de Renova en manos de la agroexportadora nacida en la localidad de Avellaneda estaba en manos de Vicentin SAIC sucursal Uruguay. Sin embargo, las decisiones sobre ese patrimonio las tomaba el directorio de la casa matriz.
Según el texto presentado a la Corte, que lleva las firmas del dirigente rural Pedro Peretti; el ingeniero agrónomo José Catalano; el senador por la provincia de Buenos Aires Francisco Durañona; el abogado Carlos Vilas y el economista Horacio Rovelli, la primera vez que el directorio de Vicentin trató el tema Renova fue el 29 de noviembre de 2019, cinco días antes de cesación de pagos.
El acta Nº2441 consigna que la venta del 16,67 por ciento de las acciones de Renova se realizaría bajo la modalidad de “oferta de compra de acciones”.
De acuerdo a la presentación ante la Corte, basada en información incorporada al concurso, “no existen anexos, ni estudios, ni dictámenes” para la venta, así como tampoco se consigna el precio. Esos datos habrían circulado entre los directivos en un paper que no fue incorporado al acta.
“Los miembros del Directorio sólo aluden a la existencia de unas tratativas en curso en «estado avanzado» que no fueron mencionadas jamás en las anteriores reuniones”, dice el escrito.
En el Acta de Directorio N° 2463, del 3 de diciembre de 2019 (24 horas antes del anuncio público de la cesación de pagos), el directorio de Vicentin Saic confirma la venta y transferencia de las acciones de Renova a nombre de Vicentin Saic Sucursal Uruguay.
En el libro de actas se dejó constancia que la reunión de directorio de fines de noviembre en la que comenzó a tratarse la enajenación de esa parte del paquete accionario se extendió entre las 9 y las 10 de la mañana.
“En sólo una hora, sin análisis, ni debate, ni dar razones, ni evacuar dudas, ni precio, se decide la venta de una parte de la planta más valiosa y eficiente en procesamiento de granos de la Argentina, y la mayor del mundo”, sostiene el documento que la Corte santafesina desdeñó, y remarca que la operación le permitió a Vicentin “desprenderse del 14,4 por ciento de todo el patrimonio”.
De acuerdo al acta del 3 de diciembre, el directorio autoriza que se complete la venta y transferencia de acciones de Renova en manos de Vicentin Uruguay, cuyas decisiones, como queda en claro, las tomaba la sede argentina. Esa trascendente reunión también duró una hora, entre las 8.30 y las 9.30, más temprano, porque al que madruga Dios lo ayuda.
En un informe sobre Vicentin, la Sindicatura General de la Nación (Sigén) también cuestionó el accionar del directorio al señalar que de las actas no surge “la existencia de ningún informe técnico, contable o jurídico que respalde la decisión que se adopta, o la razonabilidad del monto involucrado en esta operación o el destino a otorgarle a los fondos ingresados”. Más adelante veremos cuál fue la ruta de (parte) del dinero.
Poder anticipatorio
Si bien públicamente se conoció que la venta del 16,67 por ciento de las acciones de Renova en manos de Vicentin fueron acordadas con Glencore, la transacción se realizó con Renaisco BV, una sociedad holandesa controlada por la firma suiza que tiene sede en el paraíso fiscal de las islas británicas de Jersey.
Dice el texto presentado a la Corte: “La oferta irrevocable de venta de las acciones a Renaisco BV se realiza un 2 de diciembre, día que se acepta y se transfiere el primer pago. Pero el acta 2476 del 3 de diciembre recién autoriza a que se complete una operación que ya estaba ejecutada el día anterior. Y todo se mantiene en silencio hasta que recién se lo comunica públicamente un martes 17 de diciembre”, trece días después del anuncio de default.
Así, Vicentin SAIC –que iba camino a concursarse- trasladaba parte de su patrimonio a otra razón social, dejándola fuera del alcance de los acreedores.
La aludida reunión del directorio del 29 de noviembre autorizó a Daniel Buyatti y Sergio Nardelli a que efectúen la oferta de venta a Renaisco. Buyatti era presidente de Vicentin Saic y al mismo tiempo director de Renova, mientras que Nardelli era director de Vicentin Saic y a la vez era presidente de Renova. “Ambos nombres entonces, se repetían en la conducción de los oferentes y en la conducción de lo que era ofertado”, señala el escrito de marras.
Nardelli y Buyatti suscriben el 2 de diciembre la oferta irrevocable de transferencia de acciones y oferta de acuerdo de accionistas. Y se lo dirigen a Sergio Gancberg, quien era presidente de Oleaginosa Moreno (hoy Viterra) y al mismo tiempo vicepresidente de Renova, y a Daniel Pájaro, quien era director de Oleaginosa Moreno y a la vez director de Renova.
“En este caso, coinciden nombres en la conducción del demandante y la conducción de lo que era demandado. Gancberg y Pájaro registran en el papel del contrato sus mails, los que llevan directamente el dominio «Glencore»”, sostiene el escrito, para dar cuenta de que lo mismo sucedió con los otros destinatarios de la oferta, David Mattiske y Peter Mouthann, de Renaisco y con correo electrónico de Glencore.
El mismo 2 de diciembre –un día antes de que el directorio de Vicentin aprobara la venta, según el libro de actas-, se transfirió el primer pago de Renaisco por 30 millones de dólares. El transfer se realizó desde una cuenta en Nueva York del JP Morgan Chase hacia las cuentas de Vicentin Saic en los bancos Mariva y Nación. El 3 de diciembre se transfieren otros 37 millones de dólares, según detectó la Auditoría Forense encargada en el concurso. El acta de directorio de ese día solo formalizó lo que ya había ocurrido.
La ruta del dinero
De los 122,7 millones de dólares que Vicentin Saic reconoce haber cobrado por la venta, 26,3 millones dólares fueron retenidos por Renaisco para pagarles a Rabobank, acreedora admitida en el concurso, en concepto de una deuda por causa anterior a la apertura concursal.
“Uno de los factores que más evidencian la simulación es que la deuda con Rabobank era en realidad de 25,9 millones de dólares. Hay 400 mil dólares que se han «perdido en el camino», Renaisco no los devuelve y a la concursada tampoco parece (a pesar de su apremio económico) importarle mucho reclamarlos”, señala la presentación ante el máximo tribunal.
Y agrega que “de lo que quedó del pago de estos 122,7 millones de dólares a Vicentin Saic, parte del remanente fue a las propias empresas del grupo. Un pase de manos para evitar a los molestos acreedores. Vaciamiento de empresa”.
Así, Vicentin Europa SL recibió 16,4 millones de dólares, el frigorífico Friar SA 5.690.799 de la misma moneda; Oleaginosa San Lorenzo SA 257.666; Vicentin Desarrollos SA otros 20.550; y Renopack SA apenas 2.371. Es decir que el 18,6 por ciento de lo obtenido por la venta quedó en casa, pero en otros cuartos de la misma propiedad.
El texto también pone de relieve que Oleaginosa Moreno (hoy Viterra, y siempre Glencore), que es socia de Vicentin en Renova, recibió 9.561.176 dólares por la transacción.
A su vez, la firma de Glencore “figura como acreedor verificado por 14 millones de dólares” en el concurso de Vicentin, lo que la convirtió en “un acreedor-socio de Vicentin Saic en Renova, que parece haber cobrado su parte por adelantado respecto al resto del concurso. Además de capitalizarse Renova gracias a la venta de Renova”, sostienen los expertos en el documento.
De acuerdo al trabajo, elaborado –como se dijo- en base a la información que existe en el suspendido concurso de la aceitera, otros 25,1 millones de dólares fueron directamente a la propia Renova, en concepto de pago de una deuda, “aun cuando Renova también –al igual que Oleaginosa Moreno- figura como acreedor verificado en el juicio concursal”.
Es decir que la venta de Renova permitió el reingreso de 34 millones de dólares a la misma empresa, pero con otra titularidad, de la que Vicentin Saic conserva el 33 por ciento.
En síntesis, de los 122,7 millones de dólares por la venta –dos días antes de la cesación de pagos- del 16,67 por ciento de las acciones de Vicentin en Renova, 22,8 millones fueron a sociedades del mismo grupo; 34,5 millones a la propia Renova y sus socios; 26 millones al Rabobank (acreedor previo); mientras que los 39,3 millones de dólares restantes tuvieron un destino “desconocido” para quienes analizaron el caso.
Así, “el 68 por ciento del dinero de la venta de Renova fueron a sociedades controladas por Vicentin, a acreedores de Vicentin Saic anteriores a la presentación del concurso, y también volvió a la misma Renova … pero del lado de ésta que no podría ser atacado por los acreedores”, reseña el escrito.
Por estas razones, la Afip realizó un pedido de declaración de simulación y fraude en el expediente del concurso, pero el juez aún no se expidió.
Para quienes alientan una salida virtuosa del concurso de Vicentin, que evite profundizar aún más la extranjerización del comercio exterior de granos y subproductos y agudice la concentración del sector, frenar la venta de Renova a Glencore es una cuestión central.
Es que con la adquisición de Viterra LTD, transnacional de origen canadiense dedicada al comercio de agro-productos en 2012, Glencore buscó posicionarse como líder en la comercialización mundial de granos y derivados. “En lo que respecta a Argentina, fue el mayor exportador de aceites y harinas en el 2020, luego de controlar la extrusora de granos más eficiente del mundo (Renova SA) y haber absorbido las cuotas de mercado de Vicentin Saic”, precisa el documento.
Personalidad múltiple
El 21 de mayo de 2020 Renova SA realizó una asamblea general ordinaria y extraordinaria para tratar la oferta irrevocable del traspaso del 16,67 por ciento de las acciones de la compañía desde Vicentin Saic hacia Renaisco BV, por 122,7 millones de dólares. Un abogado se destacó en aquella jornada, por las diversas tareas asumidas a raíz de su condición de múltiple directivo. Se trata de Luis María Ayarragaray, socio argentino de Curtis, una firma transnacional de servicios legales con sede central en Nueva York.
Para tratar el asunto, se hicieron presentes los representantes de cada una de las firmas socias de Renova. Por Vicentin lo hizo Alberto Macua; por Oleaginosa Moreno (Viterra) el abogado Luis María Ayarragaray; y por Renaisco (la compradora de las acciones)… también Ayarragaray.
Dice el escrito presentado ante la Corte santafesina mencionado en la nota central: “Ayarragaray es entonces mandatario y representante de Oleaginosa Moreno SA y de Renaisco BV (las controladas por Glencore) al mismo tiempo. Tenía entonces una doble identidad”.
Y sigue: “Pero sucede que Ayarragaray también es miembro del directorio de Renova SA, con lo cual esa mañana tenía triple identidad”.
Para los expertos, “se ve claramente cómo va configurándose el abuso de la personalidad jurídica, que la hace inoponible a tenor de lo establecido en el artículo 144 del Código Civil y Comercial de la Nación y 54 de la Ley General de Sociedades”.
Esto es así, continúan, porque aparecen “las mismas personas físicas transando consigo mismas a ambos lados del mostrador bajo el disfraz de una multiplicidad de sociedades anónimas. De mínima, tenemos una serie de conflictos de intereses que tendrían que haber invalidado la asamblea”. Nada de eso ocurrió.
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